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　　第八条 董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人，公司应当在 其辞任之日起 30日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。

　　第二十三条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的 其他公司合并； (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六)上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行 买卖本公司股份的活动。 （删除加粗部分）

　　第二十八条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况；在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后 6个月内 不得转让其所持有的本公司股 份。 （删除加粗部分）

　　第二十九条 公司董事、高级管理 人员、持有公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

　　下列权利： (一)依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利 益分配； (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠予或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。 （删除加粗部分）

　　利： (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告；连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　第三十四条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法

　　第三十五条 董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合计持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一

　　第三十九条 公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，不得 利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东 的利益。 （删除加粗部分）

　　第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资 金； (五)不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； (七)不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、

　　第四十条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司经营方针和 投资计划； (二)选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报 告； (四)审议批准监事会的报 告； (五)审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少 注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出 决议； (九)对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议；

　　第四十四条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)选举和更换非职工董事，决定 有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并（法律法规或本章 程另有规定的除外）、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的 担保事项； (十)审议公司在 1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用

　　(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一 条规定的担保事项； (十三)审议公司在 1年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集 资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、法规、部 门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 （删除加粗部分）

　　途事项； (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十三)股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效； (十四)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 公司下列对外 担保行为须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保金额连 续 12个月内累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的担 保； (三)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近 一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 （删除加粗部分）

　　第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保金额连续 12个 月内累计计算，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； (三)公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (四)为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。

　　第六十一条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；受托 代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 (删掉加粗部分)

　　第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

　　第一百零三条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者 限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 （删除加粗部分）

　　第一百零六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职

　　第一百零五条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受与公司交易 的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘 密，但在下列情况下，可以向法 院或者其他行政主管机关披露 该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益 有要求。 (九)不得利用其关联关系 损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　第一百零八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司 资金； (二)不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密，但在 下列情况下，可以向法院或者其他行政 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条

　　第一百一十七条 董事会行 使下列职权： (一)召集股东大会，并向股 东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划 和投资方案； (四)制订公司的年度财务 预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机 构的设置； (十)聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； …… （删除加粗部分）

　　第一百二十条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告 工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营方针和计划、 投资计划和方案； (四)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设 置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； ……

　　行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

　　第一百四十条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百四十一条 独立董事行使下 列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东 会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权 利； (五)对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百四十三条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百四十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 四十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。

　　第一百五十二条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。

　　会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 董事会有权否决损害股东利益的 薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提 出的公司董事的薪酬方案，须报经董事 会同意后，提交股东会审议，并予以披 露；公司高级管理人员的薪酬方案须报 董事会批准，向股东会说明，并予以充 分披露。

　　第一百六十四条 公司在每 一会计年度结束之日起 4个月内 向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会 计年度前 6个月结束之日起 2个 月内向中国证监会辽宁证监局 和上海证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度 前 3个月和前 9个月结束之日起 的 1个月内向中国证监会辽宁证 监局和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。

　　第一百七十二条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露中期报告，在每一 会计年度前 3个月和前 9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报 告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。

　　策，应详细论证其原因及合理 性。 公司制订或修改利润分配 政策时，独立董事应发表独立意 见。 …… 2、董事会审议制订或修改 利润分配政策的议案时，应经全 体董事过半数通过。 公司制订或修改利润分配 政策的议案经董事会审议通过 后，应提请股东大会审议批准。 股东大会审议制订或修改利润 分配政策的议案时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代 表）所持表决权的过半数表决通 过；对现金分红政策进行调整或 者变更的，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代表）所持 表决权的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政 策。每年按照不少于当年实现的 归属于上市公司股东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在 以前年度未弥补亏损的，以弥补 后的金额为基数计提。 …… 3、现金分红的具体条件和 比例： 公司每年度至少进行一次 现金分红，且以现金形式分配的 利润不少于当年实现的归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （删除加粗部分）

　　性。 …… 2、董事会审议制订或修改利润分 配政策的议案时，应经全体董事过半数 通过。 公司制订或修改利润分配政策的 议案经董事会审议通过后，应提请股东 会审议批准。股东会审议制订或修改利 润分配政策的议案时，须经出席股东会 会议的股东（包括股东代表）所持表决 权的过半数表决通过；对现金分红政策 进行调整或者变更的，应当经出席股东 会会议的股东（包括股东代表）所持表 决权的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年 按照不少于当年实现的归属于上市公 司股东净利润的 20%比例发放现金红 利。如存在以前年度未弥补亏损的，以 弥补后的金额为基数计提。 …… 3、现金分红的具体条件和比例： 公司每年度至少进行一次现金分 红，且以现金形式分配的利润不少于当 年实现的归属于上市公司股东净利润 的 20%。 ……

　　第一百八十二条 公司通知 以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；以邮 寄方式送出的，自交付邮局之日 起第 3个工作日为送达日期；以 电子邮件送出的，以收到邮件回 执的日期或该邮件进入被送达 人邮件系统的日期为送达日期； 以传真方式送出的，以传真送出 的第一个工作日为送达日期，传 真送出的日期以传真机报告单 为准；以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十三条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮寄方式送出的，自 交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，以收 到邮件回执的日期或该邮件进入被送 达人邮件系统的日期为送达日期；公司 通知以其他电子通讯方式送出的，以其 他电子通讯送出的第一个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

　　第二百零三条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。

　　第一百九十三条 公司因下 列原因解散： (一)本章程规定的营业期 限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立 需要解散； (四)依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 （删除加粗部分）

　　第二百零八条 公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。

　　百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起 15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事或者股东会以普通 决议方式确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者 成立清算组后不清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。